Cession d’entreprise, carve-out : comment assurer une transition réussie ? par Jean-Michel Demangeat

1. Monsieur Demangeat, quels sont les objectifs principaux des missions d’AXCEL Partners dans le cadre d’opérations de cession ou de carve-out ? 

Une cession d’entreprise ou un carve out constitue toujours un enjeu très important à la fois pour les actionnaires, les dirigeants et les salariés concernés. Ces opérations se font dans des contextes souvent différents, il s’agir d’une revue d’actifs d’un grand groupe qui souhaite se séparer d’un actif non stratégique ou d’une filiale insuffisamment rentable, de la fermeture d’une usine ou d’un dirigeant actionnaire souhaitant se désengager d’un actif in bonis ou à l’inverse en situation de crise.

Des opérations toujours complexes et chronophages qui demandent de l’expertise, une fine connaissance du processus et des parties prenantes et des soft skills particuliers de la part de nos managers de transition.

Il est important dans tous les cas de se faire accompagner le plus en amont possible lorsqu’une telle opération est envisagée à la fois dans la préparation et dans l’exécution.

2. Quels leviers mettez-vous en oeuvre pour améliorer la valeur d’une entreprise avant une cession ?

L’objectif premier est de rendre possible le projet de cession c-a-d dans le cas de sociétés in bonis de faire coïncider le prix attendu par le cédant et le prix proposé par un éventuel cessionnaire. Il est donc plus qu’utile en amont d’identifier les facteurs de sous-performance sur chacun des processus opérationnels de l’entreprise, de les traiter mais aussi de fidéliser les talents clé de l’entreprise.

Dans les sociétés en difficulté il est surtout important de ne pas confondre les causes et les effets de ces difficultés, les difficultés de trésorerie ne sont par exemple que le symptôme de problèmes autres que l’entreprise n’est pas parvenue à identifier ou dont elle ne veut pas prendre conscience. Dans tous les cas on voit bien l’importance de l’anticipation et de surmonter les obstacles au changement dans l’entreprise qui ne sont parfois que la force de l’habitude, le déni de la part de l’équipe de dirigeants, l’isolement du dirigeant et le manque decohésion de l’équipe…

3. Pouvez-vous partager un exemple de mission où vous avez accompagné l’entreprise dans un contexte de cession ?

2 exemples me viennent en tête : Le premier concernait un projet de fermeture de site dans le secteur agroalimentaire.

Je rappelle à ce stade pour faire référence à l’actualité récente que la loi fait obligation aux groupes ayant des projets de fermeture de site de rechercher des solutions alternatives à cette fermeture. Missionnés pour travailler en amont sur ces solutions alternatives, nous avons identifié un repreneur, ce qui a évité un PSE très couteux socialement et dans une moindre mesure financièrement puis qu’une partie importante du coût du PSE a été déduit du produit de la vente. Ce fût une opération gagnante pour toutes les parties, le cédant, le cessionnaire et les salariés.

Le second concerne une entreprise du secteur de la restauration en difficulté financière au moment de la mise en vente. Le départ soudain de son DAF a compliqué la situation. Nous avons déployé un manager de transition expert qui a réorganisé la comptabilité, mis à jour les nomenclatures et redéfini les procédures achats. En quatre mois, à volume d’affaires constant, la visibilité sur les comptes a été restaurée, permettant ainsi de sécuriser le processus de cession et de redonner confiance aux investisseurs.

4. Comment intervenez-vous pour gérer le capital humain dans ces phases critiques ?

La règle d’or est d’impliquer le management et l’ensemble des salariés dans la décision et dans l’exécution. Dans le cas d’un carve-out par exemple, ne pas réussir à fidéliser les talents nécessaires peut entrainer l’échec du deal, le meilleur business du monde n’est en effet rien sans les talents capables de le gérer.

J’ai en tête l’exemple d’un fabricant européen confronté à des mouvements sociaux, lesquels avaient retardé sa cession. Notremanager de transition a renoué le dialogue social tout en s’assurant de fidéliser les talents clés. Trois mois plus tard, le processus de cession a pu reprendre dans des conditions stabilisées. Nous intervenons également pour mettre en place des organisations RH adaptées, assurer la continuité des opérations et préserver la valeur humaine de l’entreprise.

5. Quelles sont les étapes clés de votre méthodologie pour garantir une transition réussie ? 

Dans ce type de contexte et a fortiori dans le cas de distressed M&A, il est vivement recommandé de mener un audit indépendant, type IBR, qui va challenger les équipes de direction , s’assurer que le diagnostic est partagé et que le plan qui accompagne la cession repose sur des hypothèses crédibles en termes de business et de résultats.

Nous suivons une méthodologie en trois étapes. Tout d’abord, un diagnostic rapide pour identifier les « quick wins « générateurs de rentrées de cash, les leviers d’amélioration de l’efficacité opérationnelle, les opportunités de création de valeur . Ensuite, un plan d’actions partagé, définissant des objectifs précis, les moyens nécessaires et les responsables en charge. Enfin, une exécution immédiate, grâce à nos managers expérimentés, capables d’intervenir rapidement sur des problématiques complexes et de mobiliser les équipes autour de résultats mesurables.

Un mot pour conclure ?

Les mutations actuelles de l’économie française sont d’ordre structurel et remettent en cause le modèle économique de nombreuses entreprises. Une opération de cession ou de carve out est un projet complexe qui nécessite d’être accompagné le plus en amont possible.

Nous mettons ainsi dans des délais très court à disposition de nos clients des managers très expérimentés capables de préparer et mener ces opérations qui sont par nature des opérations de transition.